Estruturação societária: como ela impacta o sucesso de uma transação de M&A?

A estruturação societária é impactante, podendo trazer grandes desafios e riscos em uma transação de M&A.

No mercado de fusões e aquisições, existem dois principais modelos que normalmente são observados: a criação de uma nova entidade e a aquisição de uma empresa.

Em 2024, de acordo com o relatório Brazil Transactions Insights – Winter 2025, elaborado pela Kroll Associates, ocorreram em nosso país 1.426 transações de M&A envolvendo alguns setores, como:

• Tecnologia;
• Seguros e financeiro;
• Energia;
• Saúde;
• Alimentos e bebidas.

Neste post, apresentaremos a importância da estruturação societária e como ela impacta o sucesso de uma transação no mercado de fusões e aquisições. 

O que é uma estruturação societária e por que ela é importante em M&A?

A estruturação societária, como o próprio nome diz, é um ajuste que precisa ser realizado para a reorganização interna da sociedade.

Essa situação ocorre a partir das necessidades de adaptações das empresas a:

• Mudanças no mercado;
• Exigências regulatórias;
• Novas oportunidades.

As fusões e aquisições fazem parte das estratégias corporativas, sendo essas negociações grandes motivadores para que ocorram essas estruturações.

Nesse processo são definidas as responsabilidades, obrigações e direitos dos sócios/acionistas.

É nessa ação que podem também ser definidas mudanças no regime de sociedade adotado pelo empreendimento.

Etapas da estruturação societária em processos de M&A

A estruturação societária em processos de M&A exige uma série de atividades que precisam ser observadas para que se possa ter sucesso nessa transação.

Os profissionais envolvidos nessa transação precisam conhecer detalhadamente quais são os objetivos dos participantes dessa operação.

Além do entendimento a respeito da estratégia da negociação, é fundamental que se conheçam todos os envolvidos no processo de M&A, além de considerar uma avaliação do valor da empresa e dos resultados que podem surgir a partir do processo de fusão ou aquisição.

Considerando as análises, torna-se possível definir a estruturação societária dessa transação.

Essa escolha se dá a partir das considerações fiscais, o impacto das partes interessadas e na conformidade regulatória.

Isso significa considerar:

• Análise dos acordos;
• Distribuição de participações;
• Estratégias de governança corporativa.

Outro ponto importante envolve a proteção aos sócios minoritários, cujos mecanismos podem ser encontrados na legislação.

A elaboração e revisão dos documentos societários e contratuais devem ser desenvolvidos visando formalizar a estruturação societária, devendo estar presentes:

• Acordo de compra e venda;
• Estatutos sociais;
• Acordos de acionistas;
• Outros documentos e registros relevantes.

Na etapa seguinte, é realizada a aprovação dos órgãos reguladores e fiscais, garantindo a conformidade do processo com as leis e regulamentações.

Depois de aprovada a operação, é hora da efetivação da reorganização por meio dos atos societários e da integração e atualização de registros perante os órgãos competentes.

Desafios e riscos de estruturá-la

A estruturação societária apresenta desafios que precisam ser enfrentados e vencidos, ocorrendo, em muitos casos, a diluição da participação de acionistas.

Além disso, será preciso a aprovação dos órgão reguladores, uma situação que precisa ser conduzida com profissionalismo e eficiência.

Não são raros os conflitos entre os sócios, muitas vezes ocasionados pela falta de comunicação e de entendimento.

Então a autonomia, até então existente para alguns dos titulares da empresa, pode ser abalada em função da entrada de outros participantes.

No quesito riscos, que podem fazer parte desse processo, é fundamental a atenção para os detalhes da operação, pois caso não forem bem encaminhados podem gerar:

• Turbulências nos processos sucessivos;
• Impactos na reputação da empresa;
• Riscos fiscais.

Como realizar uma estruturação societária eficiente?

Para que se possa obter sucesso na estruturação societária em uma transição de M&A, é fundamental alinhar os novos objetivos do empreendimento com as estratégias de negócios que até então estavam sendo trabalhadas.

Também será imprescindível contar com uma equipe de especialistas no processo, que poderá oferecer todo o suporte nas diversas tarefas a serem desenvolvidas.

Será muito interessante um estudo sobre os impactos financeiros da reorganização societária, além de considerar o público envolvido com o empreendimento, tais como:

• Clientes;
• Fornecedores;
• Parceiros de negócios.

Para isso, vale contar com reuniões informativas, comunicados à imprensa e o estabelecimento de canais de comunicação para atender aos questionamentos e garantir uma transição suave e tranquila. 

Como se observa, a estruturação societária precisa ser tratada com todo o cuidado, pois ela pode impactar o sucesso de uma transação de M&A.

Para isso, contate um profissional especializado para prestar toda a assistência necessária para o seu negócio!