A cisão parcial é uma medida que pode colaborar muito com o futuro dos negócios, viabilizando projetos e possibilitando novas frentes de atuação.
Trata-se de uma operação societária onde uma empresa transfere parte de seu patrimônio para outro empreendimento recém criado ou para uma sociedade já existente.
A legislação brasileira contempla a cisão parcial e total, estabelecendo regras para ambas. A cisão total, diferentemente da parcial, implica na extinção da sociedade que transfere seu patrimônio ao final do processo.
Para as sociedades anônimas, a cisão está prevista na Lei nº 6.404//1976, no seu artigo 229, onde se lê:
“A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.”
No caso de sociedades limitadas, a regulamentação ocorre através da Lei nº 10.406/2002 (Código Civil Brasileiro), capítulo V, seção V, que trata das Deliberações dos Sócios.
Neste post, apresentaremos detalhes da cisão parcial, seus efeitos, procedimentos legais, cuidados a serem tomadas na operação e vantagens estratégicas, especialmente em sociedades familiares.
Continue a leitura e confira!
A cisão parcial e quando ela pode ser aplicada
Como vimos, a cisão parcial ocorre quando parte do patrimônio líquido de uma empresa é transferida para outra(s) sociedade(s), e ela continua existindo e operando.
Esse tipo de cisão ocorre normalmente quando se deseja uma reorganização societária que possa atender a novas demandas ou estratégias operacionais.
É empregada na criação de novas empresas com objetivos específicos ou na resolução de conflitos societários, através da separação de ativos ou operações para evitar desavenças internas.
Por fim, outro motivo que pode levar a uma cisão parcial está na redução de riscos, uma vez que se consegue isolar atividades minimizando problemas financeiros ou jurídicos.
Quais os efeitos da cisão parcial na sociedade e nos sócios?
A partir da cisão parcial, a empresa cindida, ou seja, aquela que realizou a transferência do seu patrimônio, terá o seu capital social reduzido.
Por sua vez, os sócios podem receber cotas ou ações da sociedade que absorveu a parcela cindida, ou ainda, tornar-se sócios da nova empresa resultante.
Adicionalmente, abre-se a possibilidade de que os sócios que assim desejarem se retirem, recebendo os valores que lhes são devidos por direito.
O estabelecido no processo de cisão definirá se existirá a solidariedade das obrigações da sociedade cindida. Logo, essa ação exige que pontos importantes sejam avaliados com muito critério, tais como:
- Direitos dos credores;
- Impactos tributários;
- Conformidade legal.
Isso significa que existem normas a serem cumpridas para que o processo possa alcançar os seus objetivos.
É crucial considerar que, além dos aspectos patrimoniais da empresa, será indispensável uma avaliação da nova estrutura societária e dos direitos dos sócios envolvidos.
Procedimentos legais e cuidados na formalização da cisão parcial
A cisão parcial se inicia a partir de uma alteração do Contrato Social da empresa que irá sofrer esse processo.
Portanto, o primeiro passo está em reunir os sócios para deliberar e tomar as decisões que devem ser registradas em ata.
Nessa reunião, precisam ser discutidos e aprovados:
- Parcela do patrimônio que será transferida;
- Destinação desse patrimônio (sociedade existente ou uma nova empresa);
- Quais obrigações farão parte das sociedades receptoras.
Após a aprovação desta fase, será indispensável a elaboração do plano de cisão. Nele, deverão ser identificados os ativos e passivos a serem transferidos, assim como verificadas as modificações no capital social da empresa cindida e na estrutura societária da empresa receptora.
Na sequência, providencia-se a alteração do Contrato Social, faz-se o registro na Junta Comercial, além das providências para a atualização e regularização das informações junto à Receita Federal e outros órgãos reguladores.
Para toda essa tarefa, é preciso a observação da legislação vigente, portanto, é de fundamental importância que a empresa possa contar com um suporte jurídico especializado no assunto.
Vantagens estratégicas da cisão parcial em sociedades familiares
Como vimos, a cisão parcial é uma excelente oportunidade para as empresas que pretendem diminuir os seus riscos operacionais e financeiros, criando novos empreendimentos que possam atuar em algum segmento específico.
No entanto, existem ainda outras vantagens que devem ser consideradas, como por exemplo:
- Solução para possíveis conflitos societários;
- Facilitador nos processos sucessórios;
- Estratégias para a continuidade dos negócios familiares.
Todos esses benefícios acabam sendo reforçados a partir de um planejamento adequado e da segurança jurídica que essa ação oferece.
Agora que você conhece mais sobre a cisão parcial, vale a pena conferir também o nosso post que apresenta o direito de preferência e sua importância nas relações societárias!
