Um acordo de quotistas envolve definições essenciais para o funcionamento de uma sociedade limitada (Ltda).
Nesse tipo de sociedade, o capital social é dividido em cotas e seus participantes compõem
o quadro societário da empresa. Os sócios, por sua vez, possuem suas cotas a partir da definição dos percentuais e da sua respectiva integralização.
É importante lembrar que no contrato social muitos detalhes que envolvem a sociedade não são verificados (assuntos de cunho particular entre sócios e empresa). Portanto, o desenvolvimento de um acordo é um importante recurso para deixar claro a todos os sócios as especificidades importantes da operação, direitos e deveres de cada quotista, dentre outros detalhes indispensáveis ao desenvolvimento do negócio.
Apesar de não ser uma obrigatoriedade, o acordo colabora nas definições e traz mais segurança no cotidiano de uma operação empresarial.
Para saber detalhes a respeito desse importante documento, continue a leitura e compreenda porque esse documento é tão importante e contribui significativamente em uma sociedade!
Qual a importância de um acordo de quotistas
O desenvolvimento de uma sociedade é uma maneira inteligente de unir forças em torno de um objetivo comum. No entanto, é fundamental que exista um acordo entre os quotistas, especialmente para tratar de assuntos que possam vir a causar desentendimentos futuros.
Muitos desses assuntos não são tratados no contrato social e ganham espaço neste acordo, por isso a sua importância para uma boa gestão empresarial.
A partir do desenvolvimento de um acordo de quotistas e o cumprimento das obrigações estabelecidas no documento, bem como os direitos acordados, essas questões passam a ter valor jurídico.
Esse acordo não pode ser contrário às disposições do contrato social, documento obrigatório para a constituição de uma sociedade.
Como fazer um acordo de quotistas?
Como vimos, o acordo de quotistas servirá como base das medidas a serem tomadas a partir das ocorrências no dia a dia de uma sociedade.
Os pontos básicos que devem fazer parte deste documento são os seguintes:
Definição da administração
A administração de uma empresa é definida no próprio contrato social, podendo ser gerida por um ou mais sócios.
Também existe a possibilidade da escolha recair sobre uma pessoa que não seja sócio do empreendimento, porém, será preciso que possua qualificação para o cargo.
No acordo podem ser estabelecidas regras administrativas, apresentando as obrigações dos sócios, desde que estejam em acordo com o contrato social.
Quórum
O quórum de deliberação define as regras que serão praticadas nas definições estratégicas das empresas, obedecendo ao volume de cotas que cada sócio possui.
Essa definição deve cumprir com o mínimo exigido pela legislação, mas podem ser majoradas e previstas no acordo de quotistas. Como exemplo, seguem algumas matérias que dependem da deliberação dos sócios:
- designação de administradores não sócios;
- modificação do contrato social;
- incorporação, fusão ou dissolução da sociedade;
- exclusão de sócio.
Outras deliberações específicas também podem ser previstas neste documento, desde que não venham a descumprir as exigências legais.
Lucros
Outro assunto também previsto em lei, mas que pode ter modificações através do acordo, é a distribuição de lucros. Normalmente, eles são distribuídos de acordo com a proporcionalidade da participação de cotas de cada associado, mas podem ser estabelecidas condições diversas, desde que devidamente acordado entre todos os sócios.
Transferências de cotas
O acordo poderá estabelecer regras com relação à transferência e venda de cotas, de modo a criar limites para essas operações. Caso não existam menções sobre esse assunto no documento, a transferência poderá ocorrer livremente, desde que nos parâmetros legais.
Venda conjunta
A venda conjunta é outro assunto importante e que deve fazer parte desse documento.
Essa situação acontece quando um comprador tem o controle da empresa em função da aquisição de cotas.
Os demais sócios podem vender suas participações em condições iguais à praticada pelo comprador, situação que garante aos quotistas minoritários o direito de sair da sociedade a partir da mudança do sócio majoritário (Cláusula Tag Along).
Uma outra situação, desta vez protegendo os sócios majoritários, diz respeito à obrigação que os minoritários possuem em vender suas cotas quando os primeiros queiram encerrar as suas participações no empreendimento (a chamada Cláusula Drag Along).
Valuation
Valuation é a avaliação econômica da sociedade, ou seja, o valor que ela possui.
Para se chegar a esse montante, pode-se adotar os seguintes critérios:
- patrimônio da sociedade;
- histórico dos resultados;
- projeções de faturamento, etc.
Não são raros os casos onde desentendimentos entre os sócios criam situações onde um deles precisará se retirar da operação. Para isso existe uma cláusula conhecida como shotgun, possibilitando que um dos sócios notifique o outro que deseja comprar suas cotas por um determinado valor.
Caso exista uma recusa a esse respeito, o notificante deverá vender as suas cotas pelo mesmo valor da proposta apresentada.
Sucessão
Outro ponto delicado, mas que pode ser previsto no acordo de quotistas, diz respeito à sucessão empresarial, isto é, como fica a situação do herdeiro em caso de falecimento de um dos sócios.
O acordo pode prever essa situação e definir que os herdeiros recebem os valores correspondentes sem entrar para a sociedade ou possibilitar a participação deles diante de uma eventualidade de óbito de um dos quotistas.
Não competição
A não competição também pode ser prevista nesse documento, impedindo que um sócio, a partir da sua saída, possa participar ou exercer cargos de diretoria em empresas do mesmo segmento.
Solução de divergências
Por fim, define-se um foro ou uma câmara de arbitragem nos casos em que seja necessário contar com o judiciário para a resolução de divergências que não foram previstas no contrato social ou acordo de quotistas.
Como se observa, esse documento pode facilitar muitas situações e evitar uma série de problemas que possam ocorrer no decorrer do tempo. No entanto, para o processo acontecer da maneira correta, é fundamental que os sócios contem com um advogado especializado no assunto.
